如何选择公司类型

公司怎样增加、减少注册资本？

公司增加注册资本是指在公司成立后，经权力机构决议，依法定程序在原有注册资本的基础上予以扩

大，增加公司实有资本总额的法律行为。

     有限责任公司增加注册资本的主要途径是股东增加出资，情况比较简单；股份有限公司可以通过发

行新股来增加注册资本，也可以将公积金转为注册资本，情况比较复杂。下面主要介绍一下股份有限

公司增加注册资本的程序和要求。

     （一）由股东大会作出决议。股份有限公司增加注册资本，应由董事会拟订增资方案并提交股东大

会，由股东大会决议通过。决议内容应包括新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、

向原有股东发行新股的种类及数额。

     （二）增量发行新股应符合法定条件。公司公开发行新股应当符合下列条件：

（ 1 ）具备健全且运行良好的组织机构；

（ 2 ）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（ 3 ）最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（ 4 ）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符

合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

     （三）发行新股须进行审批。股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须报国务院证券监督管理

机构核准。

     （四）进行公告。公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及

附表。

     （五）公积金转增资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例

派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于注册资本的 15% 。

     （六）变更登记。公司增加注册资本后，应依法向公司登记机关办理变更登记。

     公司减少注册资本是指公司成立后，经权力机构决议，依法定程序使其注册资本在原有基础上进行

削减的法律行为。其法定程序如下：

     （一）公司权力机构作出决议或决定。公司减少注册资本，在有限责任公司，须经代表 2/3 以上表

决权的股东决议通过；在国有独资公司，必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资

公司的减资，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。在股份有限公司，须经代表 2/3

以上表决权的股东决议通过。

     （二）编制表册。公司决议减少注册资本时，董事会必须编制资产负债表和财产清单。

     （三）通知和公告。应当注意的是，就增加注册资本这一事项，公司不必通知和公告债权人，但当

公司减少其注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知已知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

     （四）进行变更登记。公司减少注册资本时，公司章程原定的注册资本发生变化，须向原公司登记

机关办理变更登记。办理登记时虚报注册资本的，责令改正，处以虚报注册资本金额 5% 以上 15% 以

下的罚款。股份有限公司通过收购本公司股票方式减少注册资本的，必须在 10 日内注销该部分股份，

并依照法律、行政法规办理变更登记并公告。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
 

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